Jak założyć firmę dwuosobową? Spółka cywilna pod lupą

Jak założyć firmę dwuosobową

Zastanawiasz się jak założyć firmę dwuosobową? Spółka cywilna będzie dobrym wyborem jeśli lubisz prostotę działalności gospodarczej.


Spółka cywilna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej. Na mocy zawartej umowy wspólnicy zobowiązują się do wspólnego działania ukierunkowanego na wyznaczone cele. To jedna z propozycji dla osób, które chcą wspólnie prowadzić swoją firmę i mieć w niej takie same prawa.

Co to jest spółka cywilna – forma działalności gospodarczej kształtowana przez umowę wspólników, pomiędzy którymi zachodzi stosunek obligacyjny. W ramach tej umowy wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu. Co ważne, może to być cel gospodarczy, a zatem osiąganie korzyści majątkowych, jak również cel wymagający wspólnego działania, np. budowa drogi, która będzie służyć obu wspólnikom. Przy zakładaniu spółki cywilnej nie zachodzi konieczność wnoszenia wkładów własnych. To wspólnicy decydują o tym, czy wspólny kapitał będzie istniał. Umowa pomiędzy wspólnikami musi być sporządzona w formie pisemnej. Spółka cywilna podlega rejestracji, a jej wspólnicy są osobami fizycznymi odpowiedzialnymi za prowadzenie działalności gospodarczej.
Spis treści:

    1. Specyfika spółki cywilnej
    2. Umowa spółki cywilnej
    3. Założenie spółki cywilnej krok po kroku
    4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej
    5. Jak rozwiązać spółkę cywilną
    6. Zalety i wady spółki cywilnej
    7. Kiedy warto założyć spółkę cywilną

SPECYFIKA SPÓŁKI CYWILNEJ

Specyfika działalności sprawia, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. To wspólnicy zarejestrowani w rejestrze przedsiębiorców wykonują w niej określone obowiązki. Dobrym przykładem jest tu prawo podatkowe. Otóż odprowadzenie podatku od dochodu nie jest obowiązkiem samej spółki, ale wspólników, każdego z osobna.

Wspólnikami w spółce cywilnej mogą być również jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające zdolność prawną.

JAK WYGLĄDA UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ?

Jedną z zalet spółki cywilnej jest to, że przy zawieraniu umowy wspólnicy mają sporą swobodę w kształtowaniu jej treści.

Jedynie odpowiedzialność spółki cywilnej za zobowiązania wobec osób trzecich jest bezwzględnie i ściśle wyznaczona przez ustawodawcę. Wspólnicy mają jednak pełną swobodę jeśli chodzi o zasady prowadzenia spółki, zasady reprezentowania spółki, zasady partycypacji w stratach czy też podziale zysku.

W umowie należy określić wspólny cel oraz ewentualne przesłanki prowadzące do rozwiązania spółki. Wspólnicy mogą również zdecydować o tym, czy zawarcie spółki będzie wiązało się z wniesieniem kapitału oraz w jakim kształcie zostanie on wniesiony. Co ważne, umowa spółki cywilnej musi zostać sporządzona w formie papierowej.

Umowa powinna obejmować następujące informacje:

  1. data i miejsce zawarcia umowy,
  2. dane osobowe wspólników,
  3. nazwa i siedziba spółki,
  4. okres funkcjonowania spółki (czas określony lub nieokreślony),
  5. obszar działalności gospodarczej spółki,
  6. cele do osiągnięcia oraz sposoby dążenia do ich realizacji,
  7. zakres działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności,
  8. postanowienia dotyczące zmian treści umowy,
  9. sposób podziału zysków i udziału w stratach pomiędzy wspólnikami,
  10. wskazanie wspólników odpowiedzialnych za zakres obowiązków i reprezentowanie spółki,
  11. postanowienia dotyczący wypowiedzenia i rozwiązania umowy,
  12. informacje o wniesieniu wkładów do kapitału wspólnego (opcjonalnie).

Po zawarciu umowy spółki cywilnej należy złożyć stosowną deklarację, a ponadto odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych w Urzędzie Skarbowym. Stawka podatku to 0.5 wartości wniesionych wkładów. Deklarację należy złożyć w przeciągu 14 dni od momentu zawarcia umowy.

JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ CYWILNĄ KROK PO KROKU

Zastanawiasz się nad założeniem spółki cywilnej i szukasz informacji potrzebnych do stworzenia takiej formy działalności gospodarczej od podstaw? W tym miejscu krótka instrukcja krok po kroku, która przeprowadzi Cię przez cały proces otwierania spółki cywilnej.

1. Pierwszym krokiem jest ustalenie szczegółów współpracy ze wspólnikiem lub wspólnikami i stworzenie umowy spółki cywilnej w formie papierowej.
2. Po podpisaniu umowy należy złożyć deklarację i odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych w Urzędzie Skarbowym.
3. Spółka wybiera formę opodatkowania dla spółki cywilnej. Do wyboru są następujące opcje:
– opodatkowanie na zasadach ogólnych (skala podatkowa),
podatek liniowy,
ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.
4. Spółka cywilna ma obowiązek określić obszar działalności firmy. W tym celu należy wybrać kody Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
5. Wspólnicy rejestrują się jako przedsiębiorcy w CEIDG. Chociaż spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, otrzymuje indywidualny numer NIP oraz REGON. Wniosek o wpis można złożyć osobiście, przez Internet, a także listem poleconym.
6. Po uzyskaniu statusu przedsiębiorcy można zgłosić spółkę do Głównego Urzędu Statystycznego, złożyć zgłoszenie identyfikacyjne do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP, złożenie zgłoszenia rejestracyjnego do podatku VAR-T (jeśli spółka cywilna chce być płatnikiem VAT).
7. Ostatnim krokiem jest założenie firmowego konta bankowego. W praktyce jest to wspólny rachunek wszystkich wspólników spółki i każdy wspólnik może samodzielnie dysponować środkami zdeponowanymi na tym rachunku.

I to w zasadzie wszystko, w przypadku, gdy jeden ze wspólników postanowi opuścić spółkę, niezbędny będzie wpis aktualizacyjny w CEIDG lub zmiana formy działalności gospodarczej. W takiej sytuacji konieczne jest także dokonanie niezbędnych rozliczeń finansowych.

PIENIĄDZE NA OTWARCIE SPÓŁKI CYWILNEJ

Każdy ze wspólników prowadzi działalność gospodarczą, zatem oboje mogą starać się o środki na założenie spółki cywilnej. Do najpopularniejszych źródeł pozyskania funduszy na otwarcie firmy są:

  1. kredyt na otwarcie działalności – do 500 tys. zł
  2. dotacja z Urzędu Pracy – ok. 30 tys. zł
  3. dotacja z Unii Europejskiej – ok. 40 tys. zł

Jako, że mowa o spółce cywilnej, to każdy ze wspólników może osobiście starać się o środki. Wówczas powyższe kwoty należy pomnożyć x2.

Inne formy pozyskania wsparcia

Rzecz jasna spółka może korzystać także z innych sposobów pozyskiwania środków, jak np. doposażenie stanowiska pracy, staż z Urzędu Pracy czy Wsparcie w starcie.

Ponadto każdy ze wspólników może płacić ZUS w mniejszej kwocie, zgodnie z obowiązującymi przepisami ulgowych składek zusowskich dla przedsiębiorców.

JAK WYGLĄDA ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI CYWILNEJ?

Jak już mówiliśmy, odpowiedzialność za zobowiązania to jeden z nielicznych elementów, który jest ściśle określony przez ustawodawcę. Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania, a co ważne, odpowiadają za nie zarówno majątkiem spółki, jak również majątkiem prywatnym!

Nie ma znaczenia, w jaki sposób powstało zobowiązanie. Oznacza to, że za ewentualne zadłużenie spowodowane działaniami jednego wspólnika odpowiadać będą wszyscy wspólnicy. Biorąc pod uwagę, że spółka cywilna sama w sobie nie posiada osobowości prawnej, wierzyciele nie mogą jej pozwać. Zamiast tego, mogą pozwać wszystkich wspólników spółki. W przypadku, gdy zobowiązanie zostanie spełnione tylko przez jednego wspólnika, wierzyciel ma prawo do regresu, czyli domagania się rekompensaty od pozostałych wspólników.

JAK ROZWIĄZAĆ SPÓŁKĘ CYWILNĄ?

W umowie spółki cywilnej można wymienić przesłanki, które mogą być powodem do rozwiązania spółki. Samo zamknięcie spółki jest jednak dosyć skomplikowane i wymaga załatwienia wielu formalności. Niezbędne jest:

  • sporządzenie spisu z natury dla celów VAT,
  • złożenie zgłoszenia VAT-Z,
  • sporządzenie wykazu składników w majątku,
  • złożenie wniosku do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
  • złożenie NIP-2,
  • zgłoszenie likwidacji spółki w urzędzie statystycznym z wnioskiem RG-OP.

W przypadku firmy dwuosobowej, wystąpienie jednego z wspólników automatycznie wiąże się z rozwiązaniem spółki i ewentualną zmianą formy działalności. W przypadku spółki stanowionej przez kilka osób, odejście jednego wspólnika wymaga niezbędnych rozliczeń, ale pozostali wspólnicy wciąż mogą tworzyć spółkę cywilną. Jeśli umowa spółki została zawarta na czas nieokreślony, każdy wspólnik ma prawo w dowolnym momencie wypowiedzieć swój udział.

ZALETY I WADY SPÓŁKI CYWILNEJ

Zacznijmy od mocnych stron spółki cywilnej. Przede wszystkim daje ona większą swobodę w kształtowaniu formy działalności. Wspólnicy mają dużą swobodę w spisywaniu określonych warunków umowy, ponieważ jedyną „sztywną” kwestią jest odpowiedzialność za zobowiązania. Spółkę cywilną łatwo założyć, a ponadto, nie wymaga ona wnoszenia swojego kapitału. Jest to jedna z lepszych opcji dla osób, które chcą wspólnie prowadzić firmę i mieć w niej równe prawa i obowiązki.

Na spółkę cywilną często decydują się osoby spokrewnione: współmałżonkowie czy rodzic z dzieckiem.

Reasumując, najważniejsze zalety to:

  1. spółkę cywilną można łatwo założyć, a także łatwo rozwiązać, podobnie jak zamknięcie działalności gospodarczej,
  2. dobrze sprawdza się w małych biznesach,
  3. umowa spółki cywilnej daje dużo swobody w ustalaniu formy działalności,
  4. opodatkowani są wspólnicy, a nie sama spółka,
  5. możliwość skorzystania ze zwolnienia z VAT,
  6. różne formy opodatkowania do wyboru,
  7. opodatkowanie wspólników oznacza brak konieczności prowadzenia księgowości (poniżej limitu 1.200.000 euro rocznie),
  8. brak konieczności wkładów do majątku wspólnego spółki,
  9. w każdej chwili spółkę cywilną można przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka cywilna posiada również pewne istotne wady, a mianowicie, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania. Zadłużenia lub problemy prawne spowodowane przez działalność jednego ze wspólników dotkną także pozostałych członków spółki.

Co ważne, wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają także majątkiem prywatnym. Oznacza to, wierzyciel może pozwać jednego lub wszystkich wspólników i domagać się od nich uregulowania zobowiązań z ich prywatnych majątków. To sprawia, że spółka cywilna jest formą adresowaną do osób mających do siebie stuprocentowe zaufanie.

Do najistotniejszych minusów spółki cywilnej zaliczymy:

  1. Brak osobowości prawnej spółki cywilnej,
  2. Solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania i zadłużenia,
  3. Duże ryzyko finansowe przy większym biznesie,
  4. Nieograniczony dostęp wszystkich wspólników do firmowych środków.

KIEDY WARTO ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ CYWILNĄ?

Spółka cywilna to rozwiązanie adresowane do osób zainteresowanych założeniem firmy dwuosobowej lub kilkuosobowej. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności, należy mieć pełne zaufanie do wspólników, co oznacza, że jest to dobra forma działalności w przypadku biznesów rodzinnych.

Plusem jest nieskomplikowana i prosta forma zakładania takiej działalności – jeśli zatem zależy Ci na szybkim założeniu spółki, spółka cywilna będzie dobrym rozwiązaniem. Jest to również dobra opcja dla tych osób, które chcą założyć spółkę bez konieczności wnoszenia wkładu własnego. Spółki cywilne dobrze sprawdzają się także w przypadku działalności na krótki okres czasu.

ALTERNATYWA DLA SPÓŁKI CYWILNEJ

Jeżeli chcesz założyć firmę dwuosobową to możesz skorzystać z innego rozwiązania niż spółka cywilna. Taką opcją jest dwuosobowa spółka z o.o.. Wymaga więcej uwagi i obowiązków, ale całkiem korzystnie wychodzi jeśli mowa o ominięcie ZUS-u czy zgodną z prawem optymalizację podatkową. Więcej o spółce z o.o. przeczytasz tutaj. Pamiętaj, że w każdej chwili można przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.

Oceń artykuł
[Total: 2 Average: 5]
Łukasz Chrząszcz
Wolnościowiec, radny miasta Wodzisław Śląski. Właściciel agencji internetowej XZT.PL oraz kilku serwisów www. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Pomaga osobom rozpoczynającym prowadzenie firmy.
Kategoria

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.