Jak założyć spółkę z o.o. w 6 dni – praktyczne case study

jak założyć spółkę z o.o.

Zastanawiasz się jak założyć spółkę z o.o. szybko i sprawnie? Jeśli wszystkie kroku wykonasz prawidłowo, to formalności powinny zająć maksymalnie 6 dni.


Poniższy artykuł, jak większość na tym blogu, napisałem na podstawie własnych doświadczeń. Są tu odpowiedzi na pytania, które zadawałem sobie przed otwarciem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z artykułu dowiesz się:

  1. Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.
  2. Ile kosztuje założenie spółki z o.o.
  3. Co może stanowić wkład do spółki
  4. Jak uniknąć podwójnego opodatkowania
  5. Jak krok po kroku założyć spółkę przez S24

Na początek troszkę teorii, którą musisz poznać, aby zrozumieć dalszą część artykułu. Jaka jest różnica pomiędzy zarządem spółki a wspólnikami? Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz, zawiera umowy, prowadzi sprawy spółki, odpowiada swoim majątkiem za długi spółki. Wspólnicy natomiast powołują zarząd i decydują o takich sprawach jak: podział zysku, zatwierdzanie sprawozdania zarządu, zmiany w umowie spółki, zakres prowadzenia działalności przez spółkę. Wspólnik może być członkiem zarządu, ale nie musi nim być.

Dlaczego spółka z o.o.?

Co sprawiło, że podjąłem się założenia spółki z o.o.? Prowadziłem wcześniej działalność gospodarczą i znane mi są wszystkie minusy tej formy prowadzenia firmy, przede wszystkim finansowe. Miałem prawie roczny epizod z AIP. Rozwijałem swój biznes w Akademickich Inkubatorach Przedsiębiorczości, które również mają swoje plusy jak i minusy. Założyłbym spółkę z o.o. o wiele szybciej, ale pod koniec 2016 roku pojawiły się obietnice ze strony rządzącej ekipy PiS o tzw. “jednolitym podatku”. Czekałem na rozwój wydarzeń. Jak widać niepotrzebnie, na planach rządu się skończyło a przecież spółka z o.o. ma w sobie wszystko co najlepsze.

biznes w kraju dziadówDo założenia spółki skłoniły mnie również historie polskich przedsiębiorców, opisane przez Kamila Cebulskiego w książce Biznes w kraju dziadów. Polecam, mrożąca krew w żyłach opowieść o nieludzkim systemie, z której wyniesiesz wiele cennych lekcji.

Z mojego punktu widzenia, spółka jest dobrym rozwiązaniem z kilku względów:

1. Współdziałanie

Ważnym kryterium była dla mnie możliwość współdziałania ze wspólnikiem przy wspólnych projektach. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej jest to trudne, a spółka cywilna nie ma tylu plusów co spółka z o.o.

2. Dziedziczenie

Życie na tym świecie nie trwa wiecznie. Lubię mieć wszystko pod kontrolą, dlatego spodobał mi się fakt, że udziały w spółce są dziedziczone. Po mojej śmierci nie muszę obawiać się o to, że firma pada, wszystko przestaje działać, a rodzina nie ma środków do życia.

3. Ochrona kapitału

Spółka z o.o. jest osobną formą prawną. Co to oznacza w praktyce? Jeśli interesy pójdą nie tak jak trzeba i wplątasz się w kłopoty, to przy jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiadasz całym swoim majątkiem: domem, autem, oszczędnościami itp. W przypadku spółki o wiele trudniej domagać się zadośćuczynienia od członków zarządu. Jeśli dochowasz wszystkich terminów z ogłoszeniem bankructwa spółki (art. 299 §2 ksh), to jest duża szansa, że włos Ci z głowy nie spadnie. Wspólnicy, którzy nie wejdą do zarządu, w ogóle nie muszą się bać o swój majątek.

Działa to również w drugą stronę. Jeśli wpadniesz w długi, to majątek ulokowany w spółce jest bezpieczny. Spółka nie odpowiada za prywatne długi wspólnika. Zakładam, że chcesz po prostu otworzyć spółkę i działać. Nie mniej jeśli będziesz na wyższym etapie, gdzie w grę będą wchodziły duże pieniądze i spore ryzyko, to możesz rozważyć inne opcje ochrony kapitału. Majątek możesz trzymać w jednej spółce lub w fundacji i wynajmować drugiej, która podejmuje ryzyko. Majątek możesz zapisać na żonę (o ile nie macie wspólnoty majątkowej) i ona wynajmuje go spółce. Tego typu tricki są zgodne z prawem i warto je znać.

4. Ominięcie ZUS

ZUS to przykład, jak jawnie oszukiwać społeczeństwo. Jest wiele państw na świecie, które mają dobrowolny system ubezpieczeń i wolny rynek w tym zakresie. Polska do nich nie należy. Jeśli nie jesteś górnikiem, nauczycielem, politykiem albo innym pracownikiem budżetówki, to omijanie ZUS i oszczędzanie na własny rachunek powinno wejść w nawyk. Spółka z o.o. daje taką możliwość.

Wystarczy, że obok Ciebie w spółce znajdzie się choćby jeden inny udziałowiec. Nie musi być to udziałowiec większościowy lub posiadający równą ilość udziałów. Bezpiecznie, gdy rozkład udziałów wynosi co najmniej 90 do 10 (99 do 1 jest już osądzane przez polskie sądy jako próba uniknięcia ZUS-u). Wówczas ani po Twojej stronie, ani po stronie tej osoby nie powstanie obowiązek zarejestrowania się w ZUS jako płatnik składek. Pamiętaj, że w spółce jednoosobowej płacisz składki, w spółce wieloosobowej – nie.

Ominięcie ZUS to jedno, ale inna sprawa to zdobycie ubezpieczenia. Na emeryturę możesz odkładać sam, np. korzystając z lokaty bankowej lub oprocentowanego konta osobistego. Natomiast jak nie płacić ZUS i zdobyć ubezpieczenie zdrowotne przeczytasz w tym artykule.

5. Niższe podatki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje dużo większe, legalne, zgodne z prawem możliwości obniżania podatku dochodowego. To nie przypadek, że większość spółek w Polsce nie płaci podatku dochodowego. O tym w dalszej części artykułu.

6. Większy prestiż

Jednoosobowe działalności gospodarcze mogą mieć trudności w podjęciu współpracy z większymi firmami. Dla dużych podmiotów, jednoosobowa działalność gospodarcza to taki pan Zenek, który jak wpadnie pod auto, to firmy nie ma. Firmy Zenka praktycznie nie da się sprawdzić pod kątem kondycji finansowej. Spółkę z o.o., która ma osobowość prawną i jest zarejestrowana w KRS, można bardzo prosto sprawdzić.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?

Na początku musisz zadać sobie pytanie: zakładasz spółkę przez Internet czy przez notariusza? Naszą spółkę zakładaliśmy przez internet (S24). Początkowo miałem zamiar zrobić to sposobem klasycznym – przez notariusza, ale zależało mi na czasie. Założenie spółki z o.o. przez internet jest dużo szybsze (kilkanaście – kilkadziesiąt dni) i tańsze (kilkaset złotych). Niestety są też minusy.

Przy zakładaniu spółki z o.o. przez Internet masz ograniczone pole manewru w kształtowaniu umowy spółki. Korzystasz ze wzoru udostępnionego przez KRS. Ponadto możesz wnieść do spółki wyłącznie gotówkę jako kapitał zakładowy. Oczywiście na oba minusy są sposoby, które w pewien sposób je równoważą. Umowę spółki można zmienić w dowolnym czasie, a gotówkę włożoną w kapitał zakładowy odzyskać, sprzedając spółce to, co chciałeś włożyć jako wkład niepieniężny. Przejdźmy teraz do kosztów.

Spółka z o.o. przez internet (S24)

1. Opłaty podczas rejestracji przez internet

Opłata sądowa to koszt 250 zł, do tego dochodzi koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł i opłata za szybką płatność internetową (groszowe sprawy).

Łączny koszt otwarcia spółki z o.o. przez internet wyniósł nas 350,39 zł.

2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Do zapłacenia jest 0,5% od wartości kapitału zakładowego, pomniejszonego opłaty punktu pierwszego.

Dla kapitału zakładowego 5 000 zł podatek do zapłacenia wyniósł nas 23 zł ([5000zł – 350zł] x 0,5%)

Spółka z o.o. przez notariusza

1. Taksa notarialna

Opłata, jaką trzeba zapłacić u notariusza. Jest uzależniona od kapitału zakładowego i oblicza się ją według poniższego wzoru:

  • 5000 zł: 160 zł + 23% VAT,  a więc 196,80 zł
  • powyżej 5 000 zł do 10 000 zł: 160 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł
  • powyżej 10 000 zł do 30 000 zł: 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10000 zł
  • powyżej 30 000 zł do 60 000 zł: 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30000 zł
  • powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł: 1 010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60000 zł

2. Wypisy z aktu

Jest to opłata za spisaną umowę spółki. Stawka wynosi 6 zł za każdą rozpoczętą stronę + 23% vat

Przykładowo:

  • umowa spółki zawierająca 6 stron będzie więc kosztowała 44,28 zł
  • wypis dla dwóch wspólników + wypis dla KRS + wypis dla spółki, to razem 4 x 44,28 zł = 177,12 zł

3. Notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu

Uzyskanie notarialnie poświadczonych wzorów podpisów sprawi, że nie będziecie musieli fatygować się do KRS-u, aby tam na miejscu podpisać dokumenty. No chyba, że mieszkacie blisko sądu, to można rozważyć – złożenie podpisów w Sądzie jest darmowe.

Stawka wynosi 20 zł za podpis + 23% VAT. W przypadku jednego członka zarządu opłata wyniesie 24,60zł.

4. Opłaty w Sądzie

Opłata sądowa to 500 zł, koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100 zł, łącznie 600zł.

5. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Do zapłaty jest 0,5% od wartości kapitału zakładowego, pomniejszonego o taksę notarialną za umowę spółki oraz opłaty sądowe.

Dla kapitału zakładowego 5 000 zł PCC wyniesie ok. 21 zł.

6. Wynagrodzenie dla radcy prawnego/biura księgowego (opcjonalnie)

Jeśli chcesz, aby radca prawny zrobił za Ciebie wszystkie formalności od A do Z, to taka usługa będzie Cię kosztowała. Cenę ustala się indywidualnie, ale nie będzie to więcej niż 1000 zł.

Łączne koszty założenia spółki z o.o. przez notariusza wyniosą dla kapitału zakładowego 5000 zł od 982,72 zł do 1982,72 zł.

Wkład do spółki z o.o.

Gotówka

Najprostsza forma wkładu do spółki i jedyna, jeśli zakładasz spółkę przez Internet.

Co jeśli nie masz wystarczającej gotówki a chcesz otworzyć spółkę z o.o. przez Internet? Zupełnie nic nie stoi na przeszkodzie. Do otwarcia spółki potrzebne jest 5000 złotych. Powiedzmy, że jest was 2 wspólników i macie po 50% udziałów. Każdy wpłaca 2500 złotych. Ty fizycznie nie masz tych pieniędzy, ale na przykład posiadasz sprzęt komputerowy, trochę mebli biurowych i stronę www. Tak się składa, że wyceniłeś je na 2500 złotych. Wycena musi być oparta o rzeczywistą wartość tych rzeczy. Komputer, który kupiłeś 10 lat temu za 1000 zł nie jest teraz wart 2000zł. No chyba, że to Amiga ;) Po zarejestrowaniu spółki robisz umowę kupna sprzedaży ze spółką, opłacasz PCC i wsio.

Istnieje również możliwość wzięcia darmowej pożyczki na okres 45 dni (na 0%). Pokryjesz z niej wkład własny, a pieniądze oddasz gdy wpłynie pierwszy przelew do spółki, który będzie sobie wypłacisz. Taką pożyczkę do 2500 zł za darmo oferuje np. firma Lendon.

Wkład niepieniężny – aport

Przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Aport powinien mieć wartość zbywalną, mówiąc prosto – powinno się dać go sprzedać.

1. Rzeczy

Jako kapitał zakładowy możesz wnieść do spółki wszelkiego rodzaju rzeczy: sprzęty komputerowe, nieruchomości, samochody, meble, narzędzia, użytkowanie wieczyste itp. Wszystko, co będzie przydatne spółce do funkcjonowania. Najważniejsze, aby sprzęt był wyceniony prawidłowo. Nie wolno zaniżać ani zawyżać ceny, gdyż może się o to przyczepić skarbówka podczas kontroli.

2. Prawa

Jeśli posiadasz akcje, obligacje, wierzytelności lub udziały w innych spółkach, również może to stanowić przedmiot aportu.

3. Prawa autorskie

Strony internetowe mogą być przedmiotem wkładu niematerialnego. Jak wycenić stronę internetową? Można wpisać jej adres na portalach typu wycena-stron.pl lub speedtest.pl/wycena. Możesz to również zrobić samodzielnie, wiedząc jakie dochodu przynosi na dzień dzisiejszy. Możesz też zlecić to rzeczoznawcy. Oprócz stron internetowych, możesz w formie wkładu ująć swoje prace graficzne (logo,  szablony), programistyczne i jakiekolwiek inne, które będą służyły spółce w jej działalności.

4. Przedsiębiorstwo

Aportem możesz wnieść do spółki również swoją firmę.

Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.

To, co blokuje wiele osób przed otwarciem spółki z o.o. jest mit podwójnego opodatkowanie spółki z o.o.. Polega to na tym, że spółka płaci podatek dochodowy CIT (15%), a Ty jako wspólnik płacisz drugi raz przy wypłacie środków. Można jednak tego uniknąć – wystarczy nie wypłacać sobie dywidendy, która nie jest kosztem, czyli nie zmniejsza dochodu spółki.

Są lepsze sposoby na wypłacanie pieniędzy ze spółki z o.o. Poniżej przykładowe, legalne, zgodne z prawem sposoby na wypłaty środków ze spółki z o.o. Są one dla spółki kosztem i zmniejszają jej dochód, a tym samym pozwalają uniknąć zapłacenia wspomnianego CIT-u 15% lub znacznie go zmniejszają.


Wynagrodzenie dla członków zarządu

Spółka musi mieć zarząd, a wspólnicy mogą podjąć uchwałę o wynagrodzeniu dla członków zarządu. Co ważne, od wynagrodzenia dla członków zarządu nie trzeba płacić składek ZUS. Takie wynagrodzenie jest jednak opodatkowane podatkiem dochodowym, który wynosi 18%. Zmniejsza ono jednak dochód spółki. Jeśli spółka zarobi w danym miesiącu 5000 złotych i tyle też wynosi wynagrodzenie dla członków zarządu, to spółka nie zapłaci CIT-u.

Umowa zlecenie lub o dzieło

Spółka może zawierać umowy o pracę, umowy zlecenie i umowy o dzieło również z członkami zarządu. Musi się to jednak odbyć wyłącznie przez prokurenta, który reprezentuje spółkę. Prokurenta powołuje się przy zakładaniu spółki. Chodzi po prostu o to, że nie możesz sam ze sobą podpisać umowy.

Umowa o dzieło jest jedyną umową nieozusowaną. W dodatku możesz w tym wariancie zastosować 20% lub 50% koszty uzyskania przychodu. Co to oznacza? Sumarycznie Twój podatek do zapłaty nie wyniesie 18% jak w przypadku wynagrodzenia dla członka zarządu, lecz 14,4% lub 9%. Musisz jednak pamiętać, że 50% koszty uzyskania przychodu można stosować tylko do kwoty 85 528 zł rocznie (7127 zł miesięcznie). Po przekroczeniu progu nie można w ogóle stosować kosztów uzyskania przychody i przechodzi się na próg podatku dochodowego 32%.

Umowa zlecenie i umowa o pracę są jak wiesz ozusowane. Płaci się też od nich podatek dochodowy 18%. Jeśli planujesz podpisywać ze spółką umowę o dzieło, to broń Boże nie podpisuj umowy zlecenie albo umowy o pracę. Spowoduje to, że umowa o dzieło również będzie ozusowana.

Wynajmowanie spółce przedmiotów służących działalności

Jako członek zarządu możesz wynająć spółce swój samochód, biuro, komputer i inne sprzęty. Podatek od wynajmu wynosi 8,5%, a więc jest to jedna z najkorzystniejszych form wypłacania pieniędzy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Koszt wynajmu stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodu, dzięki czemu wpływa na obniżkę podatku CIT w danym miesiącu. Podatek od najmu (PPE) płaci się miesięcznie lub kwartalnie. Ta druga opcja jest przeznaczona dla osób, którzy do 21 stycznia zgłoszą w US chęć kwartalnego opłacania ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Licencja na prawa własności intelektualnej

Jest to praktycznie rzecz biorąc wynajem w odniesieniu do rzeczy niematerialnych. Możesz w związku z tym podpisać umowę ze spółką, że udzielisz jej licencji na korzystanie z Twojej strony internetowej. Mamy tutaj do czynienia z przekazaniem praw autorskich, a więc koszty uzyskania przychodu wyniosą 50%. Realny podatek do zapłacenia – 9% na koniec roku. Umowa licencyjna musi być napisana przez prawnika, która zna się na rzeczy. W tym zakresie polecam usługi Piotra Jankowskiego, który pisał taką umowę dla nas.

Delegacje i kilometrówki

Opcje wykorzystywane często przez polityków – raz zgodnie, innym razem niezgodnie z prawem. Faktycznie jednak istnieje opcja legalna, aby za przejechane kilometry i delegacje wypłacać wspólnikom pieniądze. Delegacje nie są opodatkowane (0%). Można o tym przeczytać w Interpretacji indywidualnej IBPBII/1/415-257/13/BD.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Świadczenie usług na rzecz spółki można zapisać w umowie spółki. Praca na rzecz spółki będzie takim właśnie powtarzającym się świadczeniem niepieniężnym na rzecz spółki. Wspólnikowi przysługuje za takie świadczenie wynagrodzenie, które spółka musi wypłacić nawet wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykaże zysku. Stawka wynagrodzenia za tego typu świadczenia musi być zgodna z tzw. stawką rynkową. Jest to przychód z innych źródeł opodatkowany na 18% (po przekroczeniu progu na 32%).

Leasing

Optymalizacja podatków w spółce z o.o. i zmniejszanie podatku może odbywać się również poprzez tworzenie kosztów w firmie. Na przykład poprzez wzięcie w leasing samochodu. Płacisz miesięcznie ratę za samochód, która razem z paliwem wlicza się w koszty firmowe. Dodatkowo dojdzie Ci opcja wypłaty pieniędzy ze spółki na podstawie kilometrówki i delegacji. Można wyróżnić dwa sposoby leasingu samochodów:

  1. stała płatność miesięczna
  2. stała płatność miesięczna + płatność za przejechane kilometry

Pierwsza opcja: stała płatność miesięczna, to standardowy leasing. Z reguły płaci się określony procent na początku, np 10% wartości samochodu, a następnie co miesiąc przez np. 3 lata płaci się ratę za samochód. Rata wynosi od 1 do 3% wartości samochodu. Po zakończeniu leasingu otrzymasz dwie propozycje. Pierwsza to oferta zakupu tego samochodu na bardzo preferencyjnych warunkach. Druga – leasing innego, nowego samochodu. Tego typu leasing oferuje PKO Bank Polski.

leasing samochodu dla spółki z o.o.leasing samochodu dla spółki z o.o.

Drugą opcję: stała płatność miesięczna + płatność za przejechane kilometry, od niedawna uruchomił Idea Bank. Polega to na tym, że stała rata jest o wiele niższa niż w pierwszej opcji, wpłaty własnej może w ogóle nie być, ale dochodzi odpłatność za przejechane kilometry. Ta opcja jest korzystna dla osób, które jeżdżą mało. Aby dowiedzieć się więcej o tym sposobie leasingu, wypełnij wniosek online i czekaj na zgłoszenie konsultanta z Idea Banku. Wytłumaczy Ci wszystko szczegółowo i zupełnie za darmo.

Inne możliwości

Nie jest to temat wyczerpany. Możliwości jest tyle, ile potrafi wymyślić dobry doradca podatkowy. W każdym razie warto zachować umiar, nigdy nie wiadomo co urzędnikom ze skarbówki strzeli do głowy. U nich prawo działa wstecz, a decyzje sądu mają znaczenie wówczas, gdy są na ich korzyść. Nie piszę tego ze złośliwości do pracowników skarbówki. Tutaj nie ludzie są winni, lecz prawo, a właściwie bezprawie.

Jak krok po kroku założyć spółkę z o.o. przez S24

Wiesz już dlaczego warto założyć spółkę, ile kosztuje jej założenie i jak możesz z niej wypłacać pieniądze. Pozostała ostatnia część artykułu – założenie spółki z o.o. Teoretycznie nie trzeba nawet wyjść z domu aby mieć spółkę – wszystko załatwisz przez Internet i nie trwa to długo. Po założeniu spółki w KRS musisz odwiedzić skarbówkę, a skarbówka Ciebie, ale to też jest do przejścia. Poniżej masz napisane, jak otworzyć spółkę z o.o. przez S24 krok po kroku:

  • 1 dzień –  wypełnienie wniosku w systemie S24
  • 2 dzień – otrzymanie korespondencji z KRS o brakach
  • 3 dzień – dosłanie do sądu oświadczenia prokurentów
  • 4 dzień – otrzymanie korespondencji z KRS o rejestracji spółki
  • 5 dzień – założenie konta w banku i zamówienie pieczątki
  • 6 dzień – wizyta w Urzędzie Skarbowym
  • x dni – oczekiwanie na wizytę inspektorów z US

Konto w systemie S24

S24 to system informatyczny, poprzez który wypełnia się formularz rejestrujący spółkę, określa ramy umowy spółki i uchwały wspólników. Możesz złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale i spółki jawnej oraz spółki komandytowej. Możesz również dokonać zmiany danych w zarejestrowanych już spółkach oraz złożyć sprawozdanie finansowe spółki. Aktualnie portal S24 pozwala na zmianę siedziby przedsiębiorstwa i adresu, przedmiotu działalności (kodów PKD), składu zarządu i rady nadzorczej. Jeśli po założeniu spółki wprowadzisz w niej zmiany notarialne, stracisz możliwość edycji danych przez portal S24.

Zakładanie konta MS. Wchodzimy na www.ekrs.ms.gov.pl i klikamy “Utwórz konto”. Gdy potwierdzimy rejestrację klikając w link w e-mailu, należy aktywować profil MS w zakładce „Moje konto”. W ten sposób założymy profil MS, niezbędny do “podpisywania” dokumentów online. Inna opcja podpisu dokumentu to profil zaufany epuap i podpis elektroniczny. Złożenie podpisu polega na wpisaniu hasła używanego przy logowaniu w momencie podpisywania dokumentu, np. umowy spółki. Podpis ten nie wymaga uwierzytelniania. Aby prawidłowo podpisać dokument profilem MS, musisz być zalogowany bezpośrednio na swoim koncie (a nie np. na koncie wspólnika).

Tworzenie przedsiębiorstwa. Logujesz się do swojego konta i klikasz przycisk “Dodaj przedsiębiorstwo”. Wpisujesz pełną nazwę, formę prawną i udostępniasz przedsiębiorstwo swojemu wspólnikowi, podając jego e-mail. Co ważne, podczas procesu zakładania spółki w S24 musicie siedzieć przy jednym komputerze, nie da się zrobić tego zdalnie. Cały proces w S24 zajął nam niecałe dwie godziny, ale robiliśmy to naprawdę pomału, rozmawiając w międzyczasie. Najwięcej czasu zajęło wybieranie PKD.

jak założyć spółkę KRS

Wypełnienie dokumentów spółki

Umowa spółki

Krok 1. Tworzenie dokumentów zaczynasz od umowy spółki. Pierwsze trzy paragrafy to wybór kont wspólników (“Stawający”), określenie nazwy i siedziby spółki. W czwartym paragrafie wybierasz PKD. Możesz ich wpisać tyle, ile chcesz. Zawsze warto wpisać więcej, jeśli rozważasz że kiedyś możesz prowadzić tego typu działalność w ramach spółki. Najwyżej nie będziesz jej prowadził.

Krok 2. W kroku drugim określasz wysokość kapitału zakładowego. Najniższa opcja to 5000 zł, liczba udziałów to 100, wartość nominalna wychodzi 50zł (100x50zł=5000zł). Paragraf 6 to ustalenie ile udziałów obejmują wspólnicy w spółce. Jeśli spółka ma 2 wspólników i udziały będą w stosunku 50%/50%, to każdy będzie miał po 50 udziałów wartych 50zł/szt. 50x50zł=2500zł. Jeśli udziały będą 90%/10%, to pierwszy wspólnik ma 90 udziałów po 50zł, czyli wkłada do spółki 4500zł, natomiast drugi 10 udziałów po 50zł (500zł). W par.7 określasz czas trwania spółki (domyślnie nieograniczony), a w par.8 wybierasz lepszy dla was wariant.

Krok 3. W §9 standardowo udziały w spółce są pokrywane udziałami pieniężnymi. W §10 zaznaczasz wariant, który lepiej wam odpowiada. Bezpiecznie jest wybrać A, jeśli nie chcesz aby do Twojej spółki weszła niewiadoma osoba w niewiadomym czasie. Analogicznie w §11 – jak uważacie.

Krok 4. W paragrafie 12 ustalacie organy spółki. Wychodzę z założenia, że przy prostych projektach im mniej skomplikowanie tym lepiej, dlatego polecam wariant A. W §13 ustala się ile lat ma trwać kadencja zarządu.

Krok 5. W paragrafie 14 zaznaczasz, kto może składać oświadczenia w imieniu zarządu. Wariant B – każdy samodzielnie, jest szybszy i prostszy. Gdy zaznaczysz A, do każdego urzędu będziecie musieli chodzić razem. W §15 powołujecie zarząd dodając użytkowników (domyślnie siebie).

Krok 6. W paragrafie 16 zaznaczasz ważną rzecz, mianowicie rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przewyższających dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego. Domyślnie lepiej, aby tak wysokie kwoty przechodziły uchwałą wspólników. W §17 określasz rok obrotowy. Na koniec trzeba się podpisać, logując się do swojego konta MS (każdy ze wspólników osobno).

Oświadczenie o wniesieniu kapitału

Krok 1. Zasadniczo dokument jest wypełniony, trzeba go jedynie podpisać logując się do swojego konta MS.

Lista wspólników

Krok 1. Jak wyżej.

Uchwała w sprawie prokury

Krok 1. Jeśli spółka ma podpisywać umowy z którymś z członków zarządu, to konieczne jest jego powołanie. Prokurentów może być więcej niż 1, wówczas będzie wymagane aby wszyscy podpisywali się na umowach z członkiem zarządu. Podpisy składają wspólnicy. Ważna uwaga odnośnie prokurentów! Portal S24 nie przewiduje dołączenia do wniosku rejestracyjnego oświadczeń woli od prokurentów. Dlatego standardem jest, że w pierwszym terminie nie otrzymacie rejestracji od KRS. Przyjdzie wam list na e-mail, w dodatku skrzętnie zapakowany, że należy dosłać do sądu owe oświadczenie prokurenta/ów. Oświadczenie wysyła się razem z listem przewodnim. Wzory znajdziecie tutaj. Po wysłaniu dokumentów listem priorytetowym poleconym, otrzymaliśmy potwierdzenie zarejestrowania spółki dzień później.

Wypełnienie wniosku rejestracyjnego spółki

Krok 1. W kroku pierwszym wybieracie sąd, do którego wyślecie wniosek. Jest to ustalone terytorialnie. Jeśli macie wątpliwości, zajrzyjcie tutaj. Pozostałe pola w tym kroku to proste dane do wpisania.

Krok 2. W kroku 2 po raz pierwszy wpisuje się adres spółki, a nie tylko siedzibę. Na marginesie: siedziba to miejscowość, a adres spółki to konkretne biuro. Adresu poczty elektronicznej i adresu strony www nie trzeba podawać.

Krok 3. Tutaj podane są informacje o wspólnikach spółki, którzy posiadają nie mniej niż 10% udziałów. Będą oni widoczni w KRS. Dlatego pisałem wcześniej, że ZUS przyczepia się, że ktoś nie płaci składek a ma spółkę jednoosobową. Tymczasem ma dwuosobową, ale druga osoba jest niewidoczna w KRS bo ma mniej niż 10% udziałów. Stąd warto, aby drugi wspólnik miał co najmniej 10%.

Krok 4. Kolejne proste dane do wpisania. W ostatniej rubryce wybieracie kody PKD, które będą widoczne w KRS. W umowie spółki mogło ich być multum, tutaj musicie wybrać 10, z czego jeden dominujący. Wybierzcie te najważniejsze, na których będzie opierała się działalność spółki. Zasadniczo nie ma to wielkiego znaczenia dla waszej działalności. Na koniec pozostaje podpisać wniosek.

Opłacenie i wysłanie wniosku

System dołącza do wniosku rejestracyjnego dokumenty, które są obligatoryjne. Dokumenty dodatkowe musisz dołączyć ręcznie klikając przycisk “Wybierz”. Dla elektronicznego wzorca umowy spółki z o.o. podpisanego w trybie S-24 termin opłacenia i wysłania dokumentów poprzez system do Sądu wynosi 7 dni. Po tym czasie musisz tworzyć nową umowę spółki. My wysłaliśmy zaraz po utworzeniu. Po opłaceniu wniosku należy w zakładce „Moje przedsiębiorstwa” sprawdzić status sprawy. Jeżeli sprawa ma status „Wysłany do sądu” – czekaj na informację z systemu, która potwierdzi nadanie sygnatury przez Sąd.

Odczytanie listu z KRS

W S24 jest dział “Korespondencja”, skąd możesz pobrać plik otrzymany z Sądu. Zapisz go na komputerze i otwórz programem służącym do weryfikacji podpisu elektronicznego. Ja skorzystałem z tego programu: link. Otwierając plik w tym programie pokaże Ci się okienko jak poniżej.

Program do otwarcia korespondencji z KRS
Program do otwarcia korespondencji z KRS – kliknij w “Zapisz zawartość…”


W korespondencji będzie napisane, że Sąd zarejestrował spółkę lub że oczekuje na brakujące dokumenty (np. oświadczenie prokurentów). W tym drugim przypadku musicie je dosłać, co opisałem kilka punktów wyżej ale przypomnę. Portal S24 nie przewiduje dołączenia do wniosku rejestracyjnego oświadczeń woli od prokurentów. Dlatego standardem jest, że w pierwszym terminie nie otrzymacie rejestracji od KRS. Przyjdzie wam list na e-mail, w dodatku skrzętnie zapakowany, że należy dosłać do sądu owe oświadczenie prokurenta/ów. Oświadczenie wysyła się razem z listem przewodnim. Wzory znajdziecie tutaj. Po wysłaniu dokumentów listem priorytetowym poleconym, otrzymaliśmy potwierdzenie zarejestrowania spółki dzień później.

Założenie konta bankowego dla spółki

Konto firmowe dla jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest wymagane. Spółka z o.o. to jak już wiesz inny podmiot, dlatego konto firmowe dla spółki to konieczność. Przed otwarciem konta warto zrobić mały reaserch. Pomoże Ci w tym mój artykuł o kontach firmowych. My wybraliśmy ofertę Idea Bank: Konto Zyskowne, ponieważ jest to konto w 100% darmowe i posiada oprocentowanie jak na lokacie. Założenie konta bankowego dla spółki jest nieco bardziej skomplikowane. Jeśli w umowie spółki wpiszecie, że reprezentacja ma być dwuosobowa, to wówczas trzeba znaleźć czas aby w dwie osoby podjechać do banku.

idea bank konto dla spółki

NIP8, VAT-R i PCC-3 – wizyta w Urzędzie Skarbowym i kontrola biura

Niezwłocznie po otrzymaniu korespondencji z KRS, warto udać się do Urzędu Skarbowego. Z tego względu, że etap urzędniczy trwa najdłużej. W skarbówce musisz załatwić w sumie 3 sprawy:

  • NIP-8 – obowiązkowo, wypełnia się wniosek i zanosi do okienka.
  • VAT-R – jeśli zdecydujesz się być vat-owcem.
  • PCC-3 – obowiązkowo, jest to podatek od czynności prawnych, który wynosi kilkadziesiąt złotych.

Wzory powyższych wniosków możesz pobrać stąd.

PCC-3 to tylko formalność: wypełniasz formularz PCC-3, oddajesz w okienku “podatki”, opłacasz podatek. Do wypełnienia wniosku NIP-8 potrzebny jest nr konta bankowego. Można wniosek oddać wcześniej, ale potem trzeba go aktualizować. Najwięcej trudności jest z VAT-R:

Po pierwsze – powinieneś zastanowić się, czy w ogóle warto być vatowcem.
Po drugie – musisz wypełnić formularz, który ma duże znaczenie w późniejszych rozliczeniach księgowych.
Po trzecie – zanim skarbówka przyjmie Cię w poczet vatowców, do Twojego biura przyjdzie inspekcja aby zbadać, czy czasem nie jesteś wyłudzaczem VAT-u.

Od kiedy spółka może działać? Formalnie spółka może działać od momentu zarejestrowania przez KRS. Z kolei wystawiać faktury może od momentu złożenia przez Ciebie formularza VAT-R. Wizyta inspektora w Twoim biurze jest tylko formalnością, choć czeka się na nią ok. 30 dni. Jak przejść etap zostania czynnym vatowcem, przyspieszyć wizytę fiskusa a dodatkowo zaoszczędzić za zaświadczeniu 157 zł, przeczytasz w tym artykule.

Pieczątka dla spółki z o.o.

Spółka z o.o. powinna mieć swoją pieczątkę. Teoretycznie nie jest to wymagane, w praktyce każdy będzie o to pytał – zwłaszcza urzędnicy z Urzędu Skarbowego. Niektórzy pytają nawet o pieczątkę osobistą członka zarządu. Jeśli ucieszy Cię opcja wyrobienia pieczątki dla siebie jako “prezesa zarządu”, to śmiało :) Wyrobienie pieczątki to koszt kilkudziesięciu złotych, a cena jest uzależniona od liczby akapitów. Na pieczątce dla spółki powinny znaleźć się:

  • nazwa,
  • adres,
  • NIP, KRS, REGON,
  • e-mail,
  • nr telefonu.

Niektórzy dodają nr konta i wysokość kapitału zakładowego, ale nie jest to konieczne.

Umowy dla spółki

Zakładając spółkę, warto postarać się o spersonalizowane umowy napisane przez prawnika. Jakie umowy będą przydatne?

  1. Umowa sprzedaży – jeśli zakładasz spółkę przez S24, a potem będziesz chciał “odzyskać” włożone pieniądze poprzez sprzedaż  spółce strony internetowej, sprzętu komputerowego czy innych rzeczy.
  2. Umowa o dzieło – jedyna umowa nieozusowana, często wykorzystywana do wyciągania pieniędzy ze spółki. Umowa o dzieło powinna być dobrze napisana, aby potem urząd skarbowy czy inny ZUS nie doczepił się do Ciebie.
  3. Umowa dzierżawy / udzielenia licencji – jak wyżej.
  4. Umowa spółki – zakładając spółkę przez notariusza, warto aby umowa spółki była napisana dobrze i zawierała wszystko, co pomoże wam prowadzić jak i zamknąć w przyszłości spółkę.

Odpowiedniego prawnika warto poszukać zawczasu, aby dać mu czas na napisanie dokumentów. My korzystaliśmy z usług znajomego radcy prawnego, Piotra Jankowskiego. Gdybyś potrzebował pomocy prawnika, który kwestie spółek ma w małym palcu, to nie musisz szukać daleko – skontaktuj się z Piotrem.

Skąd wziąć pieniądze na otwarcie i rozwój firmy

Jeśli nie posiadasz 2500 zł na otwarcie dwuosobowej spółki z o.o., to nie warto jej otwierać. Mimo wszystko spółka jest dla osób, których biznes już się kręci. Dla początkujących przedsiębiorców są Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości (w których płacisz 300 zł na miesiąc) lub jednoosobowa działalność gospodarcza, zwolniona przez 2 lata z dużego ZUS-u. W skrajnych przypadkach możesz skorzystać z pożyczki, ale wyłącznie takiej która jest oprocentowana na 0% – ile wziąłeś, tyle oddajesz. Taką pożyczkę do 2500 zł za darmo oferuje np. firma Lendon.

Pieniądze dla spółki można zdobyć na 3 sposoby:

  1. zarabiając,
  2. zdobywając inwestora w zamian za udziały,
  3. biorąc kredyt.

Pierwszy sposób jest najprostszy ale i najdłuższy. Jeśli potrzebujesz pieniędzy na wczoraj, to zostaje pozyskanie inwestora lub kredyt. Inwestora znajdziesz wśród tzw. Aniołów Biznesu. Znajdź na Facebooku grupę “Rozmowy o startupach” i napisz ogłoszenie, że szukasz osoby która zainwestowałaby w wasz pomysł. To poważna grupa, na której jest wielu polskich milionerów.

Ostatnia opcja to kredyt. Istnieją instytucje bankowe, które przyznają kredyty inwestycyjne dla spółek prawa handlowego, w tym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przykładowo Idea Bank oferuje Kredyt ze wsparciem rządowym bez zaświadczeń z ZUS i US. Decyzja online, bez konieczności wizyty w oddziale. Aby przekonać się, czy i ile pieniędzy może uzyskać Twoja firma, wypełnij wniosek online i czekaj na zgłoszenie konsultanta.

Idea Bank kredyt dla firm

Minusy spółki z o.o.

Pamiętaj, że spółka z o.o. to nie tylko plusy. Jakiś mały procent stanowią również minusy i warto je znać.

  1. Przykładowo likwidacja spółki. W Polsce likwidacja spółki z o.o. kosztuje i to całkiem sporo, wręcz nie opłaca się jej likwidować. Można trzymać i tylko raz w roku sporządzać sprawozdania. Można też założyć spółkę LTD w Anglii i przejąć polską spółkę.
  2. Osobny temat to księgowość w spółce z o.o. Jest dużo droższa, ponieważ spółka musi prowadzić pełną księgowość, składać sprawozdania, ogólnie jest dużo biurokracji. Jeśli jednak masz małą spółkę z kilkunastoma dokumentami w miesiącu, to możesz negocjować cenę z biurem księgowym. Biuro specjalizujące się w spółkach z o.o. ma swój system i obsługa idzie im naprawdę sprawnie. W kwestii księgowości możesz rozważyć nawiązanie współpracy z internetowym biurem rachunkowym TAX Care. W pakiecie z księgowością oferują wiele innych usług. Oferty księgowości internetowej znajdziesz na podstronie narzędzia dla przedsiębiorcy.
  3. Podwójne opodatkowanie też jest minusem, zwłaszcza gdy nie przemyślało się sposobu działania spółki przed jej otwarciem. Jak sobie z nim poradzić pisałem wcześniej.

Jak trafnie ujął sytuację Kamil Cebulski: prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej w Polsce jest karane. Prowadzenie spółki z o.o. jest mniej karane i warto z tego faktu skorzystać prowadząc biznes w Polsce.

Luk
Polub Luka

Luk

Wolnościowiec, bloger. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Właściciel kilku portali internetowych. Pomaga młodym osobom rozpoczynającym karierę zawodową. Więcej ->
Luk
Polub Luka
Jak założyć spółkę z o.o. w 6 dni – praktyczne case study
6 votes, 5.00 avg. rating (85% score)
  • Oskar Sajdak

    Świetny art, kradnę

    • Luk

      Taka kradzież to nie kradzież ;)

      • Oskar Sajdak

        INFOANARCHIZM! :D

  • Błażej

    Artykuł rewelka, potwierdzam jako prezes sp. z o.o. :)
    Ale… Łukasz, “na prawdę”? Naprawdę!!! :)

    • Luk

      Na prawdę obiecuję, że postaram się pisać “naprawdę” ;)

  • Luk

    Powodzenia!

  • Sztos art czytając po nagłówkach, leci do pocekt jutro czytam!

  • Marek Wadowski

    :) dzięki za pożytecznie napisany art.
    jest gdzieś opcja drukuj?
    czy trzeba sobie radzić przez zaznaczenie itp.

    • Luk

      Tak Marku, tylko poprzez zaznaczenie :) Czasami też przeglądarka ma opcję drukuj.

  • Paolito

    Czy inspektor z US przychodzi na wizytę nawet jeśli nie jesteśmy płatnikami VAT ze względu na obszar działalności?

    • Luk

      Wizyta kontrolna o której pisałem dotyczy wpisania na listę czynnych vatowców.

      • Paolito

        Bardzo dziękuję za odpowiedź.Jeśli mogę jeszcze zadać 2 ostatnie pytania-1.rozumiem,że zakładając Sp. z o.o. online wnoszę 5000zł w gotówce na konto bankowe mojej spólki (dopiero co założonej)? 2.Spólki z o.o. wieloosobowe nie płacą ZUS (również zdrowotnego nie musza płacić)?

  • Андрей Сухаревський

    Bardzo dobrze wszystko opisane!
    Czy można zarejestrować sp.z.o.o. i nie zajmować się biznesem. Czy trzeba będzie płacić jakieś podatki. Czy są koszty utrzymania jeżeli firma będzie otwarta tylko na papierze ?

  • Wrzucam tu cytat który dał mi kilka wątpliwości czysto prawnych:

    “Założenie spółki wiąże się także z wadami: Po 1. ZUS zna ten sposób ominięcia płacenia im składek więc po pierwsze stara się podważyć te umowy na cząstkę etatu tak żeby osoby straciły ubezpieczenie (jest to dość proste do udowodnienia) jak i starają się udowodnić, że prezes spółki wykonuje również inne rzeczy niż sprawowanie funkcji więc jego wynagrodzenie powinno być realizowane innymi umowami, a nie wynagrodzeniem za sprawowanie funkcji – w ten sposób udowodniają, że od niego powinny być odprowadzane składki.

    Wiem, że są interpretacje/wyroki, które potwierdzają, że jednak ZUS nie może tego robić, ale ZUS i tak to robi, a potem to przedsiębiorca w sądzie musi się bronić i udowadniać swoją rację – nie dość, że tracimy czas to jeszcze trzeba opłacić prawnika, który to udowodni.”

    Czy możecie wypowiedzieć się w tym temacie?

  • JJ

    Świetny artykuł! Mam tylko pytanie, czy potrzebny jest podpis każdego ze wspólników na PCC-3, NIP-8 oraz VAT-R. I czy potrzebna jest pieczątka? :)