Prosta Spółka Akcyjna – od kiedy i dla kogo?

Prosta Spółka Akcyjna to okazja dla startupów. Założenie już od 1 zł kapitału. Sprawdź, czy Prosta Spółka Akcyjna przebije spółkę z o.o.

Choć w kodeksie istnieje 6 rodzajów spółek do wyboru, to większość osób (ponad 80%) zakładających start-up wybiera spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Od 1 lipca 2021 roku będzie możliwość wyboru Prostej Spółki Akcyjnej.

Najważniejsze 7 cech Prostej Spółki Akcyjnej to:

1. proste założenie – przez internet S24,
2. niska bariera wejścia – wkład od 1 zł,
3. akcje za pracę lub wiedzę,
4. łatwe zdobycie inwestora,
5. nieskomplikowana struktura – brak konieczności rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów,
6. elastyczność działania – podejmowanie uchwał przez e-mail i Skype,
7. szybka i tania likwidacja spółki lub zamknięcie bez likwidacji.

Prosta Spółka Akcyjna – dla kogo?

Wybór formy prowadzenia działalności to po określeniu formy opodatkowania jedna z najważniejszych decyzji podczas rozpoczynania biznesu. Prosta Spółka Akcyjna będzie korzystna dla osób, które potrzebują szybko i tanio założyć działalność i zdobyć inwestorów.

Do tej pory młodzi przedsiębiorcy wybierali przede wszystkim jednoosobową działalność gospodarczą lub spółkę z o.o.. Niekiedy wybór JDG był podyktowany wymogami przy staraniu się o dotacje, np. dotację z Unii Europejskiej. To właśnie ci przedsiębiorcy będą targetem PSA. Przy otwieraniu nowych działalności, PSA będzie korzystną konkurencją dla spółki z o.o.

Prosta Spółka Akcyjna jako osoba prawna nie będzie mogła starać się o dotacje z Urzędu Pracy i część dotacji unijnych. Te pozostaną elementem wsparcia wyłącznie JDG i spółek cywilnych. Nie mniej otrzymanie zewnętrznego dofinansowania na firmę w przypadku PSA będzie o wiele prostsze. Zwłaszcza, jeśli mowa o pieniądzach pochodzących od prywatnych inwestorów.

Opis Prostej Spółki Akcyjnej

Od 1 lipca 2021 roku będziesz miał możliwość założenia Prostej Spółki Akcyjnej. PSA będzie połączeniem spółki akcyjnej i Sp. z o.o. Przy czym z obu tych typów spółek wzięto to, co w nich najlepsze.

Wkład potrzebny do otwarcia PSA

Do założenia Prostej Spółki Akcyjnej wystarczy 1 zł kapitału. Zatem PSA będzie mógł otworzyć praktycznie każdy, bez potrzeby posiadania wysokiego kapitału. Ciekawa będzie również możliwość wkładu niepieniężnego. Wkładem niepieniężnym do spółki będzie mogło być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy. Zatem akcjonariuszem będzie mogła zostać osoba, która wnosi do spółki wyłącznie wiedzę i pracę.

Handel akcjami

1. Kapitał akcyjny zastąpi kapitał zakładowy

Nie będzie konieczności ujawniania kapitału akcyjnego w umowie spółki. Konsekwencją tego będzie o wiele szybszy obrót akcjami i wypłata pieniędzy, a także wycena akcji. Nie trzeba będzie zmieniać umowy spółki, aby podnieść kapitał akcyjny.

Akcje nie będą posiadały wartości nominalnej i nie będą częścią kapitału akcyjnego. Oznacza to, że jedną akcję będzie można sprzedać za kwotę X, a drugą za kwotę Y.

2. Pozbawienie akcji

Co jeśli akcjonariusz, który objął akcję w zamian za usługi lub know-how nie wywiąże się z umowy? Z pomocą przyjdzie sąd, który na żądanie akcjonariusza lub spółki będzie mógł unieważnić wszystkie albo niektóre akcje.

3. Forma akcji

Akcje nie będą miały formy dokumentu. Nie trzeba będzie wydawać dokumentów akcji lub – jak w przypadku spółek z o.o. – poświadczania podpisów notarialnie. Co za tym idzie, emisja nowych akcji będzie możliwa wyłącznie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

4. Emisja akcji

Przez brak statusu spółki publicznej, akcje Prostej Spółki Akcyjnej nie będą notowane na giełdzie. Będą mogły być obracane za pomocą oświadczeń woli przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nic nie będzie jednak stało na przeszkodzie, aby spółka umożliwiała objęcie emitowanych przez siebie akcji przez internet. Z pomocą przyjdą portale crowdfundingowe, poprzez które będzie można szukać inwestorów.

Podejmowanie uchwał

Uchwały w PSA będą mogły być podejmowane za pomocą poczty elektronicznej albo wideokonferencji, np. przez Skype. Zdecydowanie ułatwi to działanie spółki w zmieniającym się świecie.

Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusze będą mogli w szybki i prosty sposób wycofać wniesiony wkład na poczet kapitału akcyjnego jak i cały niepodzielony zysk. Nie trzeba będzie wzywać wierzycieli do zgłaszania roszczeń. Wypłata będzie mogła odbywać się wyłącznie wówczas, gdy nie doprowadzi do niewypłacalności spółki wobec wierzycieli.

Warto przy tym dodać, że pojawiają się również głosy mówiące o niebezpieczeństwach PSA. Andrzej Sadowski z CAS powiedział w wywiadzie dla jednej z gazet, że brak właściwej ochrony akcjonariuszy może zostać wykorzystany np. przez zorganizowane grupy przestępcze, podobne do Amber Gold.

Rejestr akcji

Rejestr akcji będzie mógł być prowadzony w sposób uproszczony, np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza. Art. 300 § 2  k.s.h. dokładnie wskazuje podmioty, które będą mogły prowadzić ewidencję akcji:

• krajowe banki,
• firmy inwestycyjne,
• zagraniczne instytucje kredytowe prowadzące działalność maklerską lub bankową na terytorium RP,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• notariusze.

Proste Spółki Akcyjne będą miały obowiązek podpisania umowy z którąś z powyższych instytucji.

Ewidencja w Blockchain

Ten sam art. 300 § 2 k.s.h daje także inną możliwość prowadzenia ewidencji: „ewidencja może być prowadzona w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych, która zapewnia bezpieczeństwo zawartych w niej danych oraz należyte wykonywanie obowiązków podmiotu prowadzącego ewidencję.”

Jest to nawiązanie do możliwości prowadzenia ewidencji akcji w technologii Blockchain. Nic więc nie stoi na przeszkodzie, aby ewidencja akcji była prowadzona przez podmiot, który stosuje Blockchain jako bazę danych.

Podatki w PSA

Prosta Spółka Akcyjna będzie opodatkowana w ten sam sposób, co inne spółki prawa handlowego. Mianowicie do zapłaty będzie podatek dochodowy CIT w stawkach 9% i 19%. Stosowane będzie tzw. podwójne opodatkowanie, czyli przy wypłacie pieniędzy przez akcjonariuszy również będzie naliczany podatek – PIT. Nie jest to żadna nowość w przypadku spółek kapitałowych. Ponadto PSA będą mogły korzystać z udogodnień Innovation Box.

W kwestii ZUS, będzie podobnie jak w przypadku spółki z o.o. Jeśli akcjonariusz nie kupi akcji, lecz obejmie je za pracę lub usługi, będzie mógł być traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Za taką osobę spółka będzie zobligowana odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne.

Nie mniej członkowie zarządu, którzy będą otrzymywać wynagrodzenie na drodze powołania, będą oczywiście zwolnieni z opłacania składek ZUS dla firm.

PSA jako spółka prawa handlowego będzie zobligowana do prowadzenia pełnej księgowości.

Ochrona wierzycieli

Wiele słów przeciwnych PSA dotyczy ochrony kontrahentów. Co warto wiedzieć? Prosta Spółka Akcyjna będzie musiała stworzyć rezerwę z części zysku, dostosowaną do wysokości zobowiązań. Innymi słowy, będzie istniał obowiązek zasilania kapitału akcyjnego na pokrycie przyszłych strat spółki. Mowa o obowiązku zasilenia w kwocie 8% rocznego zysku do momentu, gdy kapitał akcyjny nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki będzie jak w przypadku spółek z o.o. – ograniczona do członków zarządu i dyrektorów, jeśli na czas nie złożą wniosku o ogłoszenie upadłości. Współpraca z PSA nie powinna być więc bardziej ryzykowna od współpracy ze spółką z o.o..

Rejestracja i likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej

Prostą Spółkę Akcyjną będzie można założyć jednoosobowo, przy użyciu systemu informatycznego S24. W ciągu 24 godzin będzie można cieszyć się spółką. Proces zakładania jest identyczny jak w przypadku spółki z o.o.

Umowa spółki będzie mogła być kształtowana dowolnie w kwestiach, które nie są ujęte w ustawie. Wymóg umowy w postaci aktu notarialnego będzie tylko wówczas, gdy PSA będzie tworzona w oparciu o wkłady niepieniężne. Uproszczeniem jest fakt, że wartość wkładów nie będzie weryfikowana przez biegłego rewidenta.

Skład zarządu w PSA będzie mógł być jednoosobowy, a powołanie rady nadzorczej nie będzie obowiązkowe. W miejsce zarządu będzie można powołać radę dyrektorów, jeśli w ten sposób określimy w umowie spółki. Rada dyrektorów połączy funkcje rady nadzorczej i zarządu. W jednym organie będą mogły zasiadać osoby decyzyjne i kontrolne. Co istotne, posiedzenia organów spółki będą mogły odbywać się poprzez środki komunikacji elektronicznej.

Likwidacja PSA będzie odbywać się jak w przypadku innych spółek, z jednym wyjątkiem. Możliwa będzie uproszczona forma likwidacji, bez zbycia majątku spółki i spłaty zobowiązań. W tym celu co najmniej jeden z akcjonariuszy musiałby przejąć majątek spółki i odpowiedzialność za jej zobowiązania. Będzie to korzystne zwłaszcza wówczas, gdy tych zobowiązań nie będzie lub będą niewielkie.

Porównanie PSA, spółki z o.o. i spółki akcyjnej

Podsumowanie i ocena PSA

Prosta Spółka Akcyjna będzie formą o wiele bardziej elastyczną, aniżeli spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to swoista odpowiedź na potrzeby rynku i nowoczesnej gospodarki. Jako minus można wskazać monstrualną wielkość nowego prawa, które zawiera tyle artykułów, co zasady sp. z o.o. i s.a. razem wzięte. Można było te zmiany wprowadzić w sposób prostszy, np. poprzez nowelizację działania spółek z o.o.

Zdecydowano jednak inaczej i musimy się do tego przygotować. Mam nadzieję, że powyższy artykuł pomoże Ci w podjęciu decyzji i otwarciu Prostej Spółki Akcyjnej. Ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.