Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – w 7 krokach

Osoby otwierające firmę wybierają jednoosobową działalność gospodarczą. Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. przychodzi do głowy po pewnym czasie.

Spółka z o.o. jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia biznesu. Co prawda rząd stworzył nową formę prawną, tj. Prostą Spółkę Akcyjną, ale wejdzie ona w życie dopiero od 1 marca 2021 roku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest póki co pierwszym wyborem. Zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej.

W poniższym artykule znajdziesz odpowiedzi na pytania:

1. dlaczego przedsiębiorcy chcą zmienić JDG w spółkę z o.o.?
2. ile kosztuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
3. ile czasu trwa procedura?
4. na jakie korzyści podatkowe możesz liczyć?

Dlaczego przedsiębiorcy chcą przekształcić działalność w spółkę z o.o.?

Do dwóch głównych powodów decyzji o zmianie działalności w spółkę zaliczamy:

1. wzrost firmy,
2. zakończenie preferencyjnego ZUS-u.

Gdy skala prowadzonej przez Ciebie jednoosobowej działalności gospodarczej rośnie, wraz ze wzrostem liczby klientów i zamówień, pojawiają się także większe zobowiązania. Kredyty i inwestycje często spędzają sen z powiek ambitnych przedsiębiorców. W zasadzie nie ma się co dziwić, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej za zobowiązania i długi odpowiadają całym majątkiem. Spółka z o.o. rozwiązuje ten problem.

Podobnie, choć z niego innego powodu, problemy ze snem mają osoby, których zakres działalności jest ograniczony. Na przykład osoby wykonujące małe zlecenia i usługi jak fizjoterapia lub fryzjerstwo. Po zakończeniu opłacania preferencyjnego ZUS-u przyjdzie im płacić pełną sumę, którą woleliby np. przeznaczyć na prywatne ubezpieczenie lub inną formę oszczędzania na emeryturę. Spółka z o.o. pozwala uniknąć przywiązania do ZUS.

7 kroków do przekształcenia działalności w spółkę z o.o.

1 krok – Przygotowanie planu przekształcenia

Plan przekształcenia działalności musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Co powinien zawierać plan przekształcenia? Przede wszystkim ustalenie wartości bilansowej majątku JDG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. Wszystkie dokumenty, które musisz dołączyć do planu:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
2. projekt aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej,
3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

2 krok – Uzyskanie opinii biegłego rewidenta

Plan przekształcenia działalności musisz zlecić zbadaniu przez biegłego rewidenta. Rewident bada poprawność i rzetelność przygotowanego dokumentu. Na Twój wniosek Sąd rejestrowy (wydział gospodarczy KRS) wyznaczy biegłego i określi jego wynagrodzenie. Teoretycznie możesz dogadać się z rewidentem co do wynagrodzenia i we wniosku wskazać konkretnego biegłego, z prośbą o wyznaczenie przez sąd. Do wniosku dołączasz plan przekształcenia wraz z załącznikami.

Biegły rewident ma maksymalnie dwa miesiące od dnia wyznaczenia, na napisanie opinii i złożenie jej wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy.

3 krok – Złożenie oświadczenia o przekształceniu

Oświadczenie o przekształceniu musisz także sporządzić w formie aktu notarialnego, z czym będą wiązały się koszty. W oświadczeniu musisz zawrzeć szereg informacji:

• rodzaj nowej spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.

4 krok – Stworzenie i podpisanie umowy spółki

Na tym etapie powołujesz władze spółki przekształconej oraz zawierasz w formie aktu notarialnego akt założycielski spółki z o.o.

5 krok – Złożenie w KRS wniosku o rejestrację spółki

Wniosek do KRS musisz złożyć w ciągu 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o. Wniosek składasz na standardowych formularzach i musisz dołączyć do niego wszystkie dokumenty, jakie wymaga Kodeks spółek handlowych. Gdy dostaniesz informację z KRS o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców, spółka będzie mogła rozpocząć działanie.

6 krok – Złożenie do US wniosku o rejestrację VAT

Jeśli masz zamiar być czynnym płatnikiem VAT, konieczne będzie złożenie w Urzędzie Skarbowym wniosku o rejestrację do VAT.

7 krok – Powiadomienie kontrahentów i urzędów o przekształceniu w spółkę

Po wykonaniu urzędowych i biurokratycznych działań, konieczne jest powiadomienie kontrahentów i instytucji. Choćby po to, aby mogli wystawiać dokumenty na zaktualizowane dane firmy.

Powyższe kroki wiążą się z opłatami i wymagają czasu. Zacznijmy od kosztów.

Koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wiąże się z poniesieniem wydatków. Będą to koszty na etapie przekształcenia, ale i na etapie otwarcia spółki. Nie mniej oszczędności wynikające z otwarcia spółki z pewnością zrekompensują poniesione koszty.

 1000 zł – ustalenie wartości bilansowej majątku

Konieczne do rozpoczęcia procedury przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest sporządzenie bilansu majątku. Tę czynność możesz zlecić biegłemu rewidentowi lub księgowemu. Ostateczny koszt bilansu będzie różny w zależności od wielkości majątku i rodzaju składników.

1700 zł – plan przekształcenia

Zgodnie z art. 584 kodeksu spółek handlowych, plan przekształcenia JDG w spółkę wymaga formy aktu notarialnego. Wiąże się to z kosztami notarialnymi ok. 200 zł netto. Mając już plan, musisz teraz znaleźć biegłego rewidenta, który zbada plan przekształcenia. Wniosek do sądu o wyznaczenie rewidenta to 300 zł. Koszt wynagrodzenia dla biegłego rewidenta to ok. 1500 zł, w zależności od wielkości przedsiębiorstwa. Wynagrodzenie określa sąd, ale warto wcześniej dogadać się z biegłym.

200 zł – oświadczenie poświadczone notarialnie

Kolejnym kosztem jest napisanie oświadczenia o zamiarze zmiany działalności gospodarczej w spółkę z o.o.. Oświadczenie musi mieć formę aktu notarialnego, dlatego należy doliczyć koszt notariusza w wysokości ok. 200 zł. Koszt może wzrosnąć wraz z wysokością kapitału zakładowego.

925 zł – sporządzenie umowy spółki i podatek PCC

Do założenia spółki z o.o. w przypadku przekształcenia z JDG, konieczna jest umowa spółki w formie aktu notarialnego. Samo spisanie umowy spółki przez prawnika to koszt ok. 500 zł przy standardowej umowie. Kolejny koszt to notariusz, który musi poświadczyć notarialnie umowę spółki. Przy małych spółkach ceny rozpoczynają się od 400 zł. Do całej procedury należy jeszcze doliczyć 0,5% podatku PCC liczonego od wartości kapitału zakładowego spółki z o.o.

Kapitał zakładowy to minimum 5000 zł, dlatego najmniejszy PCC wyniesie 25 zł. Nie mniej jeśli wartość majątku będzie o wiele wyższa, np. 100 tys. zł, wówczas kapitał zakładowy powinien być wyższy. Różnicę pomiędzy wartością majątku a kapitałem zakładowym wnosisz do firmy jako kapitał zapasowy, czyli agio.

600 zł – złożenie wniosku o rejestrację w KRS – 600 zł

Ostatni etap to złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Koszt złożenia wniosku to 500 zł. Do tego musisz doliczyć 100 zł opłaty za obowiązkowe opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Po rejestracji spółka otrzyma identyfikator w postaci numeru KRS.

170 zł – rejestracja do VAT

Jeśli spółka będzie płatnikiem VAT, to rejestracja do VAT kosztuje 170 zł. Jest też sprawdzony sposób, w jaki można zmniejszyć opłatę za rejestrację do VAT do 17 zł.

Łączne koszty przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to ok. 5000 zł. Są to koszty orientacyjne, a dokładne wyliczenia są uzależnione od cech firmy. Powyższe obliczenia nie zakładają pomocy prawnika, która może okazać się nieoceniona podczas przekształcenia!

Ile trwa procedura zmiany JDG w spółkę z o.o.?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może trwać nawet pół roku. Ostateczny czas niestety nie zależy tylko od Ciebie. Spójrz na przykładowy harmonogram:

• Prace przy sporządzeniu bilansu i planu przekształcenia – ok. 30 dni
• Wyznaczenie przez sąd biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia – max. 30 dni
• Przygotowanie opinii przez biegłego rewidenta – max. 2 miesiące
• Czas rejestracji spółki z o.o. – od 14 dni do 2 miesięcy

Korzyści z przekształcenia działalności w spółkę

Jeśli znasz już koszty zmiany JDG w spółkę, to najwyższy czas poznać korzyści. Jest kilka plusów zmiany JDG w spółkę prawa handlowego. Są to plusy zarówno podatkowe jak i prawne.

1. Ograniczenie Twojej odpowiedzialności majątkiem osobistym

O ile w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za długi firmy odpowiadałeś całym majątkiem, o tyle w przypadku spółki sytuacja jest o niebo lepsza. Twoja odpowiedzialność osobista dotyczy wyłącznie zobowiązań, które powstały przed przekształceniem. W dodatku od nie tylko osobista, ale łączna. Spółka przez 3 lata będzie odpowiadać solidarnie z Tobą za zobowiązania sprzed przekształcenia. Za nowe zobowiązania odpowiada samodzielnie już wyłącznie spółka.

Dopiero przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu. Członkami zarządu mogą być osoby spoza grona wspólników.

2. Kontynuacja jednoosobowej działalności gospodarczej

Jeśli Twoja firma w ramach działalności gospodarczej jest mała, to możesz rozważać jej zamknięcie i otwarcie nowej – w formie spółki z o.o. Niemniej jeśli prowadzisz firmę od lat i rozwinąłeś ją do sporych rozmiarów, wówczas patrzysz inaczej. Zamknięcie działalności gospodarczej byłoby nie tylko kosztowne, ale przede wszystkim wiązałoby się z problemami pracowniczymi. Przekształcenie jest zatem korzystne dla dużych i rozwiniętych podmiotów, które mogą kontynuować działalność w duże lepszej formie prawnej.

Drugi paragraf z art. 584 KSH mówi wprost o korzyściach w zakresie decyzji i koncesji administracyjnych, które po zamknięciu działalności lub aporcie należałoby zdobywać od początku.

3. Pozyskanie inwestora

Korzyścią finansową związaną z przekształceniem JDG w spółkę może być pozyskanie dodatkowego kapitału. W przypadku działalności gospodarczej pozyskanie inwestora jest mocno ograniczone, prawie niemożliwe. Inną sytuacją, która niekiedy występuje w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej jest współpraca kilku osób. Aby te osoby bardziej zaangażowały się w przedsiębiorstwo powinny otrzymać swoje udziały. Spółka z o.o. daje taką możliwość.

4. Prostsza sprzedaż firmy

Tworząc biznes nigdy nie wiesz jak bardzo się rozwinie. Nie wiesz też, czy nie będziesz chciał się przebranżowić i zmienić działalność. Mógłbyś wtedy zmienić działalność w spółkę z o.o. i sprzedać firmę. Posiadając udziały w spółce możesz je w prosty sposób spieniężyć.

5. Ominięcie ZUS

Nie będąc zatrudnionym w spółce na umowę, nie musisz płacić ZUS-u. Choć państwo stara się wprowadzać coraz to nowe ulgi na ZUS, to nadal odpłatność na Zakład Ubezpieczeń Społecznych jest obowiązkowa. Składki ZUS dla przedsiębiorców są horrendalnie wysokie. Przekształcenie JDG w spółkę jest jednym ze sposobów na ominięcie ZUS-u.

6. Dziedziczenie

W przypadku Twojej śmierci, spadkobiercy mogą kontynuować działalność spółki, a firma może działać bez przerwy.

Jeden minus!

Jest również jeden poważny minus przekształcenia JDG w spółkę z o.o., mianowicie – podatek CIT.

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., spółka nie będzie mogła stosować 9% CIT w roku podatkowym, w którym rozpoczęła działalność oraz w kolejnym roku. Do tego czasu powinna stosować stawkę 19% CIT.

Jeżeli przekształcisz JDG w spółkę z o.o. w trakcie 2023 r., to będziesz mógł skorzystać z 9% CIT najwcześniej w 2025 r. Żeby tak było, spółka musi spełnić dodatkowe warunki, m.in. zakończyć swój pierwszy rok obrotowy wraz z końcem 2023 r., osiągać przychody poniżej 2 mln euro i mieć status małego podatnika.

Aby skorzystać z CIT 9% możesz rozważyć aport jako alternatywę dla przekształcenia. Więcej o aporcie przeczytasz poniżej.

Jeśli innym sposobem jest skorzystanie z estońskiego CIT. Można z niego korzystać od razu po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Alternatywne sposoby

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to nie jedyny sposób zmiany formy prawnej. Istnieją jeszcze trzy inne możliwości:

1. aport przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki,
2. zamknięcie JDG i otwarcie nowej spółki,
3. sprzedaż majątku JDG nowej spółce.

1. Aport przedsiębiorstwa do spółki

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o. jest jedną z możliwości zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Wiąże się z nieco innymi kosztami, aniżeli przekształcenie JDG w spółkę z o.o. Przede wszystkim przy aporcie dochodzą kwestie uzyskania zezwoleń i koncesji, które posiadała firma aportowana. Nowy podmiot nie przejmuje automatycznie praw i obowiązków, jakie przysługiwały przedsiębiorcy. Musisz uzyskać zgodę każdego kontrahenta na przeniesienie praw i obowiązków umownych.

Podobne zadanie czeka Cię w przypadku ulg, koncesji i zezwoleń. Aby przenieść je na nową spółkę, musisz uzyskać zgodę właściwego urzędu administracyjnego/instytucji. Ekwilibrystyka prawna będzie w tym wypadku sporo kosztować.

W tej sytuacji spółka z o.o. również nie będzie mogła skorzystać z obniżonej 9% stawki CIT,(w roku podatkowym, w którym sp. z o.o. została utworzona oraz w następnym), ale tylko jeśli wartość wkładu przekroczy łącznie równowartość 10 tys. euro. Jeżeli wartość wnoszonego przedsiębiorstwa, jego składników czy zorganizowanej części będzie niższa, to spółka z o.o. będzie uprawniona do zastosowania preferencyjnej 9% stawki CIT od początku.

2. Zamknięcie JDG i otwarcie spółki

Gdy zdecydujesz się na zamknięcie działalności i podpisanie umowy nowej spółki, konieczne będzie ponowne przejście przez procedury przyznawania koncesji, licencji i zezwoleń. Wiąże się to z częstymi wizytami w urzędach, kontrolami inspektorów i poniesieniem drugi raz tych samych kosztów. W tym sposobie zmiany JDG w spółkę z o.o. nie ma mowy o kontynuacji przedsiębiorstwa. Oznacza to, że wszelkie umowy z kontrahentami należy podpisać jeszcze raz – tym razem jako spółka.

Zamkniecie działalności i otwarcie nowej spółki może być niekorzystne dla pracowników. Zwłaszcza przy ich większej ilości i stażu pracy. Uprawnienia pracownicze zależą od stażu pracy, a nowa spółka to zupełnie nowy pracodawca.

3. Sprzedaż majątku nowej spółce

Ten wariant różni się od poprzedniego tym, że nową spółkę tworzysz przed zamknięciem działalności gospodarczej. Tym samym masz możliwość, aby sprzedać aktywa powstałej spółce z o.o.

Podsumowanie i ocena

Czy opłaca się przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z o.o.? Wszystko wskazuje na to, że jak najbardziej. Często będzie to najlepsza decyzja w kontekście bezpieczeństwa kapitału i oszczędności pieniędzy.

Powyższy artykuł stanowi zarys czynności i nie jest poradą prawną. Po uzyskanie specjalistycznych informacji zgłoś się do KRS lub skorzystaj z usług prawnika/księgowego. Możesz jednak śmiało założyć, że w większości przypadków przekształcenie działalności w spółkę z o.o. będzie zabiegiem korzystnym. Gdy będzie już możliwość otwarcia Prostej Spółki Akcyjnej, wówczas może się okazać, że to przekształcenie na PSA będzie korzystniejsze.